NotizieBlogLa Corporate Governance e il processo di quotazione presso AIM Italia: Pillole

La Corporate Governance e il processo di quotazione presso AIM Italia: Pillole

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Un aspetto da non sottovalutare nel preparare un’azienda alla quotazione su AIM Italia è rappresentato dalla “corporate governance” o governo societario sia dell’Emittente che delle sue eventuali controllate. Pur non essendoci una formula “standard” o imposta a livello regolamentare, la quotazione su AIM richiede la costruzione di una governance robusta, trasparente ed equilibrata rispetto agli interessi di tutti gli azionisti.

Corporate-Governance

Per “corporate governance” si intende un insieme di strumenti, meccanismi e regole, sia giuridiche che tecniche, teso alla migliore realizzazione del processo di direzione e controllo di una società. In buona sostanza, quando si utilizza il termine “corporate governance” ci si intende riferire alle regole, procedure e prassi che costituiscono la struttura organizzativa societaria, con lo scopo di assicurare sia una corretta gestione dell’impresa, sia la piena trasparenza delle scelte gestionali, nonché l’individuazione ed il bilanciamento delle sfere di potere e di responsabilità degli organi sociali, del management e di ogni soggetto che comunque opera per la società.

La “corporate governance” si interessa, quindi, non solo dei rapporti tra i vari organi sociali (tipicamente assemblea, consiglio di amministrazione, collegio sindacale, ecc…) ma dell’intera organizzazione societaria.

Al contrario di quanto richiesto per MTA (Mercato Telematico Azionario), ove i principi di “corporate governance” sono ispirati al Codice di Autodisciplina delle società quotate, l’impianto regolamentare di AIM Italia non prevede alcun requisito in tema di governo societario, rimettendo all’ Emittente, nonché al Nomad (Nominated Adviser), l’adozione di appropriate regole.

La “corporate governance” assume grande rilevanza anche nell’ambito di un processo di quotazione presso AIM Italia e non potrebbe essere altrimenti considerato che essa, quale insieme di procedure e prassi operative che regolano il governo, la direzione ed il controllo di una società, garantisce sia una sana e corretta gestione aziendale, sia la tutela degli interessi degli azionisti sia la trasparenza decisionale anche nei confronti del mercato e dei soci.

Il Nomad (che deve essere scelto dall’Emittente tra coloro che risultano iscritti in un apposito registro presso Borsa Italiana) è una figura centrale per AIM Italia avendo, tra l’altro, il compito di valutare l’appropriatezza della società ai fini dell’ammissione al mercato, di supportarla nel mantenere un profilo adeguato di trasparenza informativa nei confronti degli investitori e di stimolare l’attenzione da parte della società al rispetto delle regole derivanti dall’essere quotata su AIM Italia, massimizzandone i benefici.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Nomad deve verificare e valutare l’adeguatezza e l’efficacia dell’organo gestorio nella sua interezza, avendo riguardo alle esigenze del mercato e dell’impresa. A tali scopi, il Nomad può richiedere alla società Emittente di rafforzare la propria “governance” ed è quindi auspicabile che, sin dalla fase di preparazione della quotazione, l’Emittente, con i propri advisor, inizi a riflettere su questi aspetti.

In particolare, e facendo riferimento ad una società per azioni con modello tradizionale, i Nomad, benché ciò non sia previsto da alcuna norma di legge e/o regolamentare, sono soliti richiedere che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, ciò permettendo di apportare al processo decisionale competenze formate anche all’esterno dell’impresa oltre ad un contributo a valore aggiunto nell’ambito delle deliberazioni consiliari.

Una specifica categoria di amministratori non esecutivi è, infatti, costituita dai c.d. “amministratori indipendenti” ed ossia amministratori che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la società Emittente o con soggetti ad essa legati, relazioni economiche o personali tali da poterne condizionare l’autonomia di giudizio.

L’individuazione degli amministratori indipendenti è aspetto molto delicato: se da un lato è, infatti, opportuno scegliere persone di comprovata competenza ed autorevolezza, essendo ciò particolarmente apprezzato dagli investitori e dai soci in generale (che vedono così maggiormente garantiti i propri diritti), dall’altro lato è comunque necessario ed opportuno che la qualifica di amministratori indipendenti sia assunta da persone di fiducia, con cui gli altri amministratori, soprattutto i delegati, possano lavorare in sinergia e con massimo profitto.

Ferma la presenza di uno o più amministratori indipendenti, i Nomad, benché anche in questo caso alcuna norma lo imponga, sono soliti richiedere l’inserimento nello Statuto dell’Emittente del c.d. “voto di lista”: tale istituto, attraverso il ricorso a liste fra di loro concorrenti, consente alle minoranze azionarie di designare uno o più rappresentanti in seno al consiglio di amministrazione.

Una corretta “corporate governance” riguarderà, peraltro, anche le eventuali controllate dell’Emittente: in questo caso, i Nomad sono, infatti, soliti chiedere una struttura che garantisca agli organi amministrativi delle controllate la necessaria autonomia gestionale, in modo tale che vengano preservati gli interessi di tutti i soci. A tali fini, si è soliti tentare di limitare il più possibile eventuali sovrapposizioni tra i membri dei consigli di amministrazione della società Emittente e delle controllate, prevedendo figure autonome (a titolo esemplificativo, l’amministratore delegato della controllata è solitamente persona che non riveste alcuna carica, nemmeno dirigenziale, nell’Emittente).

Possono, inoltre, essere valutati ulteriori interventi (come, ad esempio, l’istituzione di un comitato per il controllo interno composto esclusivamente da amministratori indipendenti), in modo tale da ridurre ulteriormente il rischio che l’interesse degli azionisti di minoranza non sia adeguatamente tutelato.

Nell’ambito di una quotazione presso AIM Italia, dovranno, altresì, certamente essere adottate procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e formale delle operazioni con le c.d. “parti correlate” ed ossia quelle persone, fisiche e/o giuridiche, che sono in grado di esercitare un’influenza su una società quotata in Borsa.

In ultimo, nell’ideazione della più corretta “corporate governance” dovranno essere tenuti in debito conto anche gli organi di controllo. Sempre facendo riferimento ad un società per azioni con modello tradizionale, la società di revisione dovrà essere scelta con cura e dovrà essere tale da garantire elevati standard di qualità e professionalità.

Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, ferme le norme di legge sulla incompatibilità ed indipendenza, è opportuno ve ne facciano parte persone di comprovata competenza. Anche in questo caso, i Nomad potrebbero richiedere e suggerire che la nomina dei sindaci avvenga mediante il ricorso a “voto di lista”, così da garantire alle minoranze azionarie di designare un rappresentante in seno al collegio sindacale.

In conclusione, si può affermare che non esiste una formula di “corporate governance” standard per le società che intendono quotarsi su AIM Italia. L’Emittente, con l’aiuto dei propri advisor, e confrontandosi costantemente con il Nomad, dovrà ricercare la soluzione più adatta considerando le peculiarità della propria impresa e la necessità di massimizzare l’efficienza e l’efficacia della gestione aziendale, tenendo presente che il mercato finanziario generalmente apprezza gli Emittenti che adottano procedure e sistemi di governo societario allineati alle migliori pratiche.

In ogni caso, la “corporate governance” è un abito che deve essere tagliato su misura: ciascuna società, infatti, deve elaborare il proprio modello tenendo conto sia del contesto economico in cui opera, sia della propria mission aziendale, nonché di particolari esigenze organizzative collegate al tipo di attività svolta ed alla propria compagine sociale.

L’Emittente è quindi chiamato a riflettere, attentamente e con dovuto preavviso, su tali temi, confrontandosi con i propri advisor di fiducia, i quali avranno il compito di concordare con il Nomad le soluzioni di governance, che meglio contemperino le esigenze del mercato con quelle dell’Emittente, dei suoi soci ed amministratori, non dimenticando che la “corporate governance” dovrà e potrà essere strutturata nell’interesse specifico dell’operazione di quotazione e di tutte le parti coinvolte.


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