Nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza: cosa cambia?
Da sabato 16 marzo 2019 sono entrate in vigore alcune delle novità previste dal nuovo Codice della crisi e dell’insolvenza. Detto Codice impone e imporrà, anche in ragione delle norme che prenderanno efficacia nei prossimi mesi, una revisione organizzativa di tutte le società, una revisione degli organi di controllo delle Società a Responsabilità Limitata, quindi di uno dei modelli societari tra i più diffusi in Italia.
Uno degli elementi centrali del decreto legislativo che in attuazione della legge delega (legge n. 155/2017) introduce il nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, è l’“organizzazione” dell’Impresa.
L’articolo 375 comma 2, infatti, impone all’imprenditore, operante in forma societaria o collettiva, di «istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale».
Il Codice della crisi e dell’insolvenza prevede, tra l’altro, l’obbligo di nominare un collegio sindacale, o un sindaco unico o un revisore dei conti a carico di quelle società a responsabilità limitata che, per due esercizi consecutivi (i primi ad essere presi in considerazione sono gli esercizi 2017 e 2018), superino (o abbiano superato) almeno uno dei seguenti limiti:
1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
L’obbligo di dotarsi di un organo di controllo, viene al contrario meno, se per tre esercizi consecutivi, la Società non supera nessuno di questi limiti. Quelle Società a Responsabilità Limitata il cui statuto non risulti conforme con il nuovo dettato normativo, dovranno adeguarsi modificandolo entro 9 mesi dall’entrata in vigore del nuovo Codice (e quindi entro il 16 dicembre 2019). L’interpretazione dottrinaria prevalente tende, al momento, a individuare nel suddetto termine (16/12/2019) l’ultimo giorno entro il quale le Società a Responsabilità Limitata dovranno dotarsi dell’organo di controllo (e quindi del collegio sindacale, del sindaco unico o del revisore dei conti).
Anche in ragione di altre e più specifiche norme contenute nel nuovo Codice (tra cui anche una nuova disposizione in tema di responsabilità degli organi amministrativi e di controllo), appare chiaro, in conclusione, come con questo pacchetto di norme – che prevede anche l’entrata in vigore del nuovo Albo nazionale dei curatori fallimentari - il Legislatore abbia inteso rafforzare il sistema di controllo e di gestione delle società. Ne allarga in modo sensibile la platea e stabilisce precisi obblighi a carico dell’imprenditore/organo amministrativo con l’intento di attuare interventi tempestivi, al fine di arginare, ove possibile, la crisi aziendale sin dal suo primo insorgere. Ciò comporta una maggiore responsabilità in capo agli organi societari, anche attraverso un’attività di monitoraggio puntuale e adeguata sullo stato di salute dell’impresa.