La due diligence nelle operazioni di acquisizione – Cos’è e come funziona (II PARTE)
Nella prima puntata abbiamo inquadrato il processo di due diligence dal punto di vista dell’azienda venditrice, focalizzandoci su alcuni aspetti della business due diligence. In questa seconda puntata ci concentriamo sugli aspetti più tecnici della due diligence finanziaria, fiscale, legale e ambientale, che verificano la presenza di potenziali aree di rischio legate alla gestione e all'operatività dell'azienda.
Dopo aver analizzato e compreso il business dell’azienda, la due diligence si concentra sull’area finanziaria, legale, fiscale, organizzativa e ambientale. L'obiettivo non è più quello di individuare potenziali rischi legati al mercato o al business model dell'azienda, ma di entrare nel dettaglio specifico della gestione contabile, finanziaria, legale e organizzativa dell'azienda. Vediamo insieme i principali contenuti della check list.
Financial due diligence:
Obiettivo: Individuare la capacità storica dell’azienda di creare valore e verificare se la società è in equilibrio economico-finanziario. Verificare se la performance economico-finanziaria presentata rispecchi effettivamente la reale situazione dell'azienda per quanto riguarda la marginalità, le dinamiche del circolante, l'indebitamento complessivo, ecc. Valutare se cambiamenti recenti nella performance economico-finanziaria sono strutturali o legati a fattori straordinari.
Performance economica
- I bilanci sono predisposti secondo i principi contabili italiani (ITA GAAP) o quelli internazionali (IAS/IFRS)? Sono certificati da una società di revisione contabile?
- Quale è la performance economico-finanziaria "tipica" dell'azienda sugli ultimi 3-5 anni? Focus su:
- Fatturato (suddiviso per prodotto/servizio e per area geografica)
- Marginalità dell’azienda per prodotto/ servizio
- Driver e trend dei costi fissi e variabili
- Quali sono gli elementi di straordinarietà che possono aver influito in senso positivo o negativo?
Fabbisogno finanziario - dinamiche del circolante
- Ci sono degli investimenti in corso?
- Qual è l'andamento del capitale circolante netto (crediti clienti, debiti fornitori e magazzino)?
- Come è la forbice finanziaria? Ci sono elementi di stagionalità?
- Qual è il grado di solvibilità dei clienti principali?
- Ci sono crediti scaduti di importo rilevante?
Livello di indebitamento - verifica della posizione finanziaria netta
- Qual è la composizione della PFN?
- Quale è il profilo dei principali creditori dell'azienda?
- Ci sono dei debiti scaduti di importo rilevante?
- Sono presenti dei covenant (garanzie) sui finanziamenti?
- Qual è la percentuale di utilizzo degli affidamenti bancari?
- Sono stati sottoscritti dei contratti derivati?
Legal due diligence:
Obiettivo: Individuare eventuali problematiche di natura legale che possano influire sulla valutazione della società o sull’operazione di acquisizione
- Chi detiene attualmente la proprietà della società? La società detiene partecipazioni in altre aziende?
- Sono stati sottoscritti degli accordi parasociali?
- Lo statuto della società necessita di modifiche prima dell’ingresso dei nuovi soci? Ci sono vincoli al trasferimento delle azioni/quote?
- Quali sono le condizioni in base alle quali sono regolate le eventuali operazioni con parti correlate? (deve trattarsi di condizioni a prezzo di mercato o comunque non sfavorevoli)
- Ci sono cause in corso o previste? Ci sono rischi legali particolari legati al tipo di business?
- Sono stati sottoscritti patti di non concorrenza?
- Quali sono le procure rilasciate dalla società?
- Quali sono gli eventuali impegni assunti con soggetti terzi?
- Quali sono i contratti di cui la società è parte? In relazione a questi ultimi ci sono inadempimenti da parte della società e/o possibili passività future a carico di quest’ultima?
- Cosa prevedono i contratti di lavoro dei dirigenti? Esistono dei piani di stock option?
- La società possiede tutti i permessi, le domande, le licenze, le autorizzazioni, le comunicazioni e le concessioni richiesti dalle autorità competenti (italiane e straniere) per lo svolgimento dell’attività?
- La società rispetta la normativa in tema di rapporti di lavoro e di sicurezza?
- Di quali contratti di assicurazione beneficia la società?
Tax due diligence:
Obiettivo: Verificare la situazione fiscale dell’azienda e analizzare gli effetti fiscali dell’operazione. Individuare eventuali aree di rischio legate alla politica fiscale passata dell'azienda che possono influire sulla valutazione dell'azienda.
- La società è in regola con gli adempimenti fiscali? (ha presentato tutte le dichiarazioni fiscali dovute? Ha determinato le imposte correttamente? Ha versato tutte le imposte dovute?)
- Sono state effettuate verifiche fiscali e con quale esito? Sono in essere contenziosi tributari?
- La società ha usufruito di agevolazioni o crediti d'imposta?
- Ha presentato interpelli all'agenzia delle entrate?
- La società ha rapporti con società non residenti appartenenti allo stesso gruppo?
- La società ha rapporti con società che risiedono in paesi a bassa fiscalità?
- Qual è l’impatto fiscale dell’operazione di acquisizione?
- Quali sono gli effetti fiscali derivanti dall’attuazione degli investimenti previsti?
- Ci sono passività fiscali potenziali?
I costi relativi alla Due Diligence possono essere deducibili qualora ricorrano determinati presupposti. Obiettivo della DD fiscale è anche quello di valutare tale possibilità.
Sistema di organizzazione e controllo di gestione
Obiettivo: Verificare che l’organizzazione del sistema permetta di fornire ai soci e ai dirigenti, in modo accurato e tempestivo, tutte le informazioni necessarie per una valutazione corretta dell’andamento della società
- Come è strutturata la società e il gruppo?
- Come è organizzato il sistema di controllo di gestione? Esiste un documento che ne descriva il funzionamento? Che garanzie ci sono sula qualità dei dati che lo alimentano?
- Chi sono i soggetti responsabili del controllo di gestione? Hanno la necessaria professionalità?
- Quali sono i report prodotti dal sistema di reporting? (struttura, frequenza, contenuti, completezza delle informazioni, utilità, etc.) Chi li può visionare?
- Qual è il metodo di predisposizione del budget?
- Quali sono i Key Performance Indicator (KPI) utilizzati dall’azienda?
- Che tipo di attività di follow-up viene effettuata?
- Quali sono i sistemi informatici utilizzati dalla società (hardware)? Quali sono i principali programmi applicativi utilizzati (software)?
- Quali attività vengono svolte dalla società di revisione contabile?
Environmental due diligence
Obiettivo: Verificare che non vi siano problematiche di natura ambientale
- Legislazione ambientale del settore
- Qual è l’impatto ambientale dell’attività?
- Come viene monitorato il livello d’inquinamento della società?
- Ci sono delle problematiche ambientali non risolte?
- A quanto ammontano gli eventuali costi legati all’adeguamento dell’azienda alla normativa ambientale?